Сіз стартапқа инвестор тарттыңыз. Алдымен қандай құжаттарды толтыру керек?

2024 Автор: Malcolm Clapton | [email protected]. Соңғы өзгертілген: 2023-12-17 04:02

Жағымсыз тосынсыйларды болдырмау үшін іскер серіктестеріңізді мұқият таңдап, құжаттармен қарым-қатынасыңызды әрқашан қолдаңыз.

Артур Шмоилов Tomashevskaya & Partners заңгері.

Алексей Котомин Tomashevskaya & Partners заңгері.

Бастапқыда стартаптар жиі келесідей көрінеді: екі бағдарламашы тар бөлмеде отырып, компьютерлердегі кодты «аралауға» шоғырланады. Олардың штатында басқа ешкім жоқ. Кейде олар кейбір тапсырмалар үшін фрилансерлерді тартады, бірақ олар есеп беру туралы мүлде ойламайды. Бірақ біраз уақыттан кейін олар даму керек екенін түсінеді, бұл үшін қаражат қажет.

Бақытты кездейсоқтықтың арқасында олар ақша салуға дайын инвесторды табады, тіпті адвокатқа қажетті құжаттарды толтыруды ұсынады. Тараптар келісімге қол қояды, бірақ стартап бірінші пайда таба бастаған және бизнес өскен сәтте құрылтайшылар кенеттен әрқашан жағымды бола бермейтін алғашқы тосын сыйларды табады.

Мәселе мынада, олар өзара түсініспеушілікпен ынтымақтастықтың ауыр шарттары бар келісімге қол қойды. Жағымсыз жағдайларды болдырмау үшін нені іздеу керектігін және стартап пен инвестор арасындағы қарым-қатынасты қандай құжаттар реттей алатынын анықтаймыз.

Шарт парағы немесе ниет хаты

Бұл инвестормен ауызша келісімдеріңізді қағазға түсіретін ең бірінші құжат. Әдетте, ол инвестиция көлемін, инвестор алатын үлестің мөлшерін, компанияның акцияларына қатысты инвестордың құқықтарын, сіздің құқықтарыңызды және одан әрі қаржылық және құқықтық құжаттаманың ерекшеліктерін көрсетеді.

Осы кезеңде сіз несиелік келісімді немесе опциондық келісімді таңдайсыз ба, сондай-ақ сіздің компанияңыз жұмыс істейтін юрисдикцияны және егер бар болса, зияткерлік меншіктің қайда тіркелетінін түсінгеніңіз жақсы болар еді.

Егер сіздің жобаңыз тек ресейлік нарыққа бағытталған болса, мысалы, сіз самаурын шығарасыз, Ресейде тіркеліңіз. Егер сізде әлемдік нарыққа шыққыңыз келетін IT-жобаңыз болса, зияткерлік меншікті қай жерде сақтау жақсы екенін және салықты қай жерде төлеу оңайырақ екенін талдаңыз. Ол үшін трансшекаралық транзакцияларды құрылымдау тәжірибесі бар зияткерлік меншік заңгерімен байланысу керек.

Кипрдің, Кайман аралдарының оффшорлық юрисдикцияларында қызмет көрсету арзанырақ, бірақ баға сіздің таңдауыңыздың жалғыз критерийі болмауы керек.

Қалай болғанда да, компания өз тауарларын сатуды немесе қызметтерді көрсетуді күтетін негізгі нарықтың жұмысын реттейтін юрисдикцияға назар аудару керек.

Термин парағы, әдетте, заңды күші жоқ және өте шағын құжат болуы мүмкін - бірнеше А4 парақтары. Дегенмен, кем дегенде, барлық қатысушылар оған қол қоюы керек, ал ең көбі, қажет болған жағдайда тараптардың бірі әлі де сотта мәлімдей алатын шарттарға назар аудара аласыз. Әдетте олар мәміленің құпиялылығына және келісімдердің айрықшалығына қатысты. Мысалы, ниет хатында сіз басқа инвесторға параллель түрде өтініш бере аласыз ба, жоқ па, ол жазылады.

Мұндай жағдайлардың мысалдары:

«Тараптар осы ниет туралы келісімде, сондай-ақ осы ниет туралы келісімде көзделген мәмілеге қатысты барлық талқылауларды құпия ретінде қарастыруға міндеттенеді».

«Компания мен Құрылтайшылар … дейін ерекше кезең туралы келісті, оның барысында Қоғам мен Құрылтайшылар кез келген үшінші тараппен келіссөздерге кіріспеуге немесе итермеуге және/немесе басқа жолмен белсенді өзара әрекеттесуге, бастамашылыққа немесе Қоғамның акцияларын немесе басқа да бағалы қағаздарын шығару немесе қарыздық қаржыландыруды тарту (қарапайым кәсіпкерлік қызметті қоспағанда) арқылы капиталды енгізуге көшу».

Әрі қарайғы құжаттарды таңдау инвестормен бірге таңдаған қаржыландыру үлгісіне байланысты болады. Кез келген жағдайда, барлық заңнамалық құжаттар қаржыландыру мақсаттарын белгілейді және олар нақты болуы керек - ғылыми-зерттеу және тәжірибелік-конструкторлық жұмыстар, қызметкерлерді жалдау және т.б.

Инвестицияларды пайдаланудағы шектеулер де заңды түрде бекітілген, яғни ақша алған стартап одан асып кете алмайтын шектеулер. Келісімдерді бұзу инвестицияның қайтарылуымен немесе қаражатты компанияның акциялары мен акцияларына дереу айырбастау қаупін тудырады.

Конверттелетін несие шарты

Конверттелетін несие инвесторға компанияға қатысу шарттарын келіссөздер жүргізуге көп уақыт жұмсамай-ақ жылдам инвестициялау мүмкіндігін береді. Іс жүзінде инвестор серіктестікке белгілі бір ақша сомасын несиеге береді және оның орнына бұл соманы не пайызбен бірге қайтаруға, не компания акцияларының белгілі бір бөлігін қайтаруға құқық алады. Акциялардың саны компанияның несие беру күніндегі бағалауы негізінде есептеледі.

Шектеулер туралы ұмытпаңыз: егер сіздің компанияңыз Ресей Федерациясында емес, мысалы, Англияда, АҚШ-та немесе қандай да бір оффшорлық аймақта тіркелмеген болса, бұл келісімді жасау орынды. Қазіргі уақытта Ресей Федерациясында акцияларды құрылтайшылардан инвесторларға беру механизмі жақсы жұмыс істемейді.

Опцион немесе опцион келісімі

Бұл несиелік келісімге балама, ол Ресейде тіркелген компаниялар үшін қолайлы.

2015 жылғы 1 маусымнан бастап Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде екі жаңа бап пайда болды: Өнер опциясы бойынша. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 429.2 келісім және опциондық келісім жасау үшін бап. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 429.3. Бұл құжаттарды біріктіретін нәрсе – тараптардың бірден емес, болашақта орындалуы тиіс шарттарды келісуінде. Айырмашылық құқығы бар тараптың алатынында.

Шарт жасасу опционымен келісімнің бір тарапы екінші тарапқа опционмен айқындалған шарттарда бір немесе бірнеше шарттар жасасу құқығын береді. Әдетте, ол ақылы түрде беріледі. Бірақ опциондық шарт бойынша бір тарап осы шартта көзделген жағдайларда екінші тараптан белгіленген мерзімде белгілі бір әрекеттерді (ақша сомасын төлеу, мүлікті беру және т.б.) орындауды талап етуге құқылы. кезең. Егер құқығы бар тарап белгіленген мерзімде талап қоймаса, опциондық келісім бұзылады.

Опцион шартының опционға қарағанда негізгі шарттың жасалуын талап етпейді. Ол белгілі бір мән-жайлар туындаған кезде орындауды талап ету құқығын береді.

Әдетте, екі нұсқа жүзеге асырылады - компаниядан шығуды қамтамасыз ету немесе, керісінше, оған бақылау орнату. Бірінші жағдайда бизнес иелері немесе опциондық инвесторлар белгілі бір жағдайлар туындаған кезде болашақта компанияның акцияларын немесе жарғылық капиталдағы үлесін алдын ала белгіленген баға бойынша сатуға құқылы. Екінші жағдайда, басқа жағдай қарастырылады - кірістілік сатып алушының үмітіне сай болған жағдайда сатып алынған компанияға бақылау орнату мүмкіндігі. Содан кейін құқығы бар тарап контрагенттің билігінде қалған жарғылық капиталдың акцияларын немесе үлесін сатып алу құқығын алады. Бағасы да алдын ала есептелген.

Акционерлік келісім

Жағдайды елестетіп көріңіз. Сіз беделді университетті бітіріп, стартап бастадыңыз. Өздері бас директор ретінде команданы басқарды, инвестор тапты. Инвестор компанияның бірден пайда әкелмейтінін түсініп, даму үшін сізге алты ай уақыт беруге келісті. Ең басында, тойлау үшін сіз заңгерлермен бір топ қағазға қол қойдыңыз, содан кейін жұмысқа кірістіңіз. Сіз инвестормен тамаша қарым-қатынаста болдыңыз және ол стартаптың қызметіне мүлдем араласпады. Бір күні таңертең кеңсеге келіп, бас директор енді сіз емес, мүлде басқа адам екенін байқайсыз.

Нені дұрыс істемедің? Неліктен бұл жағдай мүлдем орын алды? Жауап қарапайым: сіз акционерлік келісімге қол қойған кезде сіз негізгі мәселеге - инвестордың өзінің бас директорын тағайындауға құқығы бар ма, оған назар аудармадыңыз.

Акционерлік келісім қоғамдағы акционерлер арасындағы қатынастарды реттеуге арналған. Бұл құжатқа сәйкес, тараптар қалай басқару керек, пайданы қалай бөлу керек, директорлар кеңесіне өз кандидаттарын ұсынуға міндеттенеді ме, соны келіседі. Сондай-ақ тағайындалған:

• негізгі басшыларды кім жұмыстан боса алады;
• бас директорды және қаржылық директорды кім тағайындай алады немесе қаржылық бақылаушыны тарта алады;
• қандай мәселелерді тек директорлар кеңесі шешуі керек, ал қандай мәселелерді бас директордың өзі шешуге құқылы;
• осы немесе басқа акционер қандай құжаттарды және қаншалықты жиі сұрай алады.

Құжатты әзірлеу және бекіту әдетте бірнеше аптаға созылады. Ол барлық немесе бірнеше акционерлер арасында жасалады және компания өміріндегі барлық негізгі мәселелерді реттейді.

Бизнес жоспар

Бұл акционерлік келісімге қосымша болып табылады. Бұл құжатта компания қандай қаражатты және нақты нені жұмсайтынын сипаттайды. Тәуекелдерді азайту үшін кейбір жағдайларда инвесторлар бизнес-жоспардан ауытқу критерийлерін белгілейді. Мысалы, егер компания 30%-дан астам ауытқу болса, инвестор инвестицияның қайтарылуын немесе бақылауды беруді талап ете алады.

Зияткерлік меншік объектілерін тіркеуді растайтын құжаттар

Стартаптарда әрқашан зияткерлік меншіктің өткір мәселесі болады. Ол не дұрыс тіркелмеген, не әзірлеушілерден компанияға дұрыс берілмеген. Мәселен, мысалы, сізге код жіберетін фрилансерлер тек зияткерлік меншіктің өндірушілері болып табылады.

Әзірлеуді бастамас бұрын жұмысты орындау (немесе қызметтерді көрсету) туралы шарт жасасу және техникалық тапсырманы құрастыру қажет: жұмыс қалай орындалады және оның нәтижесі нақты қандай. Содан кейін әрбір фрилансермен қабылдау актісіне қол қою. Содан кейін бұл инвестор үшін код сіздің компанияңызға тиесілі екенін дәлелдейді. Мәміле жасалғаннан кейін ол заңды тұлғаның балансына қосылады.

Құқықтық актілер

Егер сіз инвестормен мәміле жасау кезінде некеде болсаңыз, жұбайыңызбен келісімге қол қойыңыз, оған сәйкес ол компаниядағы үлесті сатуға немесе мәмілелер жасауға қарсы емес.

Әзірге сізде бірнеше компьютер болғаны маңызды емес. Бұл әдеттегі құжат, бірақ оған қол қою жиі назардан тыс қалады. Бірақ ерлі-зайыптылар ажырасып, ортақ мүлікті бөлісе бастайды. Немесе жұбайы бастапқыда мәмілеге қарсы болғанын мәлімдейді, сот оны жарамсыз деп танып, үлесті инвесторға қайтаруға міндеттейді.

Іс жүзінде көптеген стартаптар құрылтайшылар мен инвесторлар арасындағы келіспеушіліктерге байланысты ыдырап қалады. Бұған жол бермеу үшін әрқашан әлеуетті серіктестерді зерттеп, инвесторлардың таңдауына болашақ қаржылық инвестициялар тұрғысынан ғана емес, сонымен қатар бизнесті одан әрі дамыту туралы ортақ көзқарастар тұрғысынан да жақындаңыз. Ал өз сезімдеріңізді заңды құжаттармен растаңыз.